会稽山：中国国际金融有限公司关于绍兴酒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

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会稽山：中国国际金融有限公司关于绍兴酒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见 公告日期 2014-09-11     中国国际金融有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
                             自筹资金之核查意见
    中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“本保荐机构”)作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,以及会稽山募集资金投资项目的实际资金投入状况,对会稽山拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 673 号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,会稽山在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 10,000.00 万股(无老股转让),发行价格为 4.43元/股。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 8 月 19 日出具的天健验〔2014〕161 号《验资报告》,会稽山本次发行募集资金总额为 44,300.00 万元,扣除发行费用 6,751.01 万元后,实际募集资金净额为 37,548.99 万元。二、募集资金投资项目概况
    根据会稽山《首次公开发行股票招股说明书》,本次发行募集资金投资项目的具体情况如下:
                                                                单位:万元
                   项目名称                 投资总额    募集资金投入金额
    年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目     41,804          37,602
                   合   计                   41,804          37,602
    若实际募集资金净额不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前,公司将根据上述项目(即年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目)实际进度,以自有资金或银行贷款先行投入,募集资金到位后置换已支付款项。三、募集资金投入和置换情况
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对会稽山编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证,并出具了天健审[2014] 6251 号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据上述鉴证报告,截至 2014 年 7 月 31 日,会稽山以自筹资金预先投入募集资金投资项目——年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目的实际投资额为 45,439.90 万元。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定及会稽山《首次公开发行股票招股说明书》的有关披露,公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下:
                 项目名称                预先投入自筹资金   本次置换资金
    年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目       45,439.90         37,548.99
                 合   计                     45,439.90         37,548.99四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对会稽山编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证,并出具了天健审[2014] 6251 号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
    会稽山第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金 37,548.99 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    会稽山第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金 37,548.99 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    会稽山独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》,同意公司以募集资金 37,548.99 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。五、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为,会稽山使用募集资金 37,548.99 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定,本保荐机构同意会稽山以募集资金 37,548.99 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页)保荐代表人签名:
                        夏雨扬                       梁    辰
                                                 中国国际金融有限公司
                                                          年    月   日