会稽山：募集资金管理制度

会稽山绍兴酒股份有限公司
    募集资金管理制度
        二 0 一四年九月
                   会稽山绍兴酒股份有限公司
                       募集资金管理制度
                           (2014 年 9 月修订)
                            第一章     总则
    第一条   为了规范会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保证募集资金的安全,提高募集资金的使用效率,维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等)、发行可转换公司债券或根据法律、法规规定采用其他方式向社会公众投资者公开募集的资金;本制度所称募集资金投资项目是指全部或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。
    第三条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第四条   公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目,公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。
    第五条   董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,及时披露募集资金的使用情况。
    第六条   非经公司股东大会依法做出决议,任何人无权变更募集资金使用用途。
    第七条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
                            第二章     募集资金的储存
    第八条   募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)内。
    第九条     为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度。公司募集资金应当存放于专户集中管理,募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。
    第十条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下称商业银行)签订三方监管协议(以下简称“三方监管协议”)。
    三方监管协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    三方监管协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。三方监管协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报上海证券交易所备案后公告。
    第十一条     公司认为募集资金的数额大,并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户,应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则,经董事会批准,可以在一家以上银行开立账户。
    公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
                             第三章    募集资金的使用
    第十二条     公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
    第十三条     公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由财务部门审核后,逐级由财务总监及董事长签字后予以付款,超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。
    本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
    本制度所称使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划或公司预算范围内,针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监、董事长签批、会计部门执行的程序。
    第十四条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露签字募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条   公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况,存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的,应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
    第十六条   募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十七条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十八条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
    第十九条   公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
    第二十条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
    (四)保荐机构出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    公司以超过最近一次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。
       第二十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
       第二十二条 募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件:
    (一)独立董事发表明确同意的独立意见;
    (二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告;
    (三)保荐机构发表明确同意的意见。
       第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应按照关联交易的处理规定办理。
                       第四章    募集资金项目实施管理
       第二十四条 募集资金投资项目由董事长负责组织实施。固定资产投资项目的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司负责投资的部门会同财务部门负责执行。
       第二十五条 在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定,质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
       第二十六条 公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。
       第二十七条 项目完成后,由公司负责投资的部门会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门及公司外聘机构进行竣工验收。
    第二十八条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化,发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况,有关部门应及时向董事长、董事会报告。对于项目延期时间超过 6 个月的,董事长应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明,并将新的项目实施时间表报董事会审议,董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后,新的实施时间表方可生效执行。
    对于需要终止项目实施的,董事长应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告,董事会审议批准后向股东大会报告,经股东大会批准,项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的,按照本制度履行相应的审批程序,并进行信息披露。
    第二十九条 项目交付使用后,项目使用单位须做好运行数据统计、建立台账、报表制度,按半年度、年度向财务部和投资部提交项目投资效果报告。
    第三十条   财务部门应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
               第五章     募集资金使用情况的报告和披露
    第三十一条 项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告董事长,抄送董事会秘书:
    1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成;
    2、项目所需的实际投资金额超出预算;
    3、项目工程质量不符要求;
    4、项目实际效益达不到估算或预测效益。
    如果差异较大的,董事长应当及时报告董事会,公司董事会做出相关决议,并按照信息披露制度进行披露。
    第三十二条 公司应当在年度报告说明会上,对募集资金的使用、募集资金投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。
                    第六章 募集资金投资项目的变更
    第三十三条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施,若确有特殊原因,须申请变更的,应当经董事会审议、股东大会决议通过。
    项目责任单位应向董事长提交变更理由和新项目建议书,经董事长确认后,由董事长书面向董事会提议。
    第三十四条 募集资金变更项目,应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策,属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前,应当对新项目作充分的调查研究和分析论证,在科学论证的基础上制作新项目建议书。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第三十五条 公司董事会对董事长确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件,应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估,并在评估基础上,对是否变更作出决议。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后应及时披露,并将相关议案提交公司股东大会审议。变更事项涉及到关联交易的,相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。
    第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十八条 公司变更募集资金投资项目,应当向上海证券交易所提交下列文件:
    (一)公告文稿;
    (二)董事会决议和决议公告文稿;
    (三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
    (四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;
    (五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
    (六)关于变更募集资金投资项目的说明;
    (七)新项目的合作意向书或协议;
    (八)新项目立项机关的批文;
    (九)新项目的可行性研究报告;
    (十)相关中介机构报告;
    (十一)终止原项目的协议;
    (十二) 上海证券交易所要求的其他文件。
    公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提供上述第(六)项至(十一)项所述全部或部分文件。
    第三十九条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件披露内容比较,出现以下变化的,视作改变募集资金用途:
    (一)放弃或增加募集资金项目;
    (二)募集资金单个项目投资金额变化超过 20%。
    (三)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
    第四十条   变更募集资金项目的,应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。
    第四十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
               第七章   募集资金使用情况的监督及责任追究
    第四十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十三条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
    第四十五条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。
                            第八章   附 则
    第四十六条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十八条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过,于公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效实施。