会稽山(601579)个股公告正文

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个股公告正文

会稽山：2014年年度股东大会的法律意见书

日期：2015-04-21附件下载

    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                       国浩律师(杭州)事务所
                     国浩律师(杭州)事务所
                                       关于
                   会稽山绍兴酒股份有限公司
                      2014 年年度股东大会的
                               法律意见书致:会稽山绍兴酒股份有限公司
    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派律师出席贵公司 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序,召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                    国浩律师(杭州)事务所法律意见书如下:一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、贵公司已于 2015 年 3 月 25 日以现场会议方式召开公司第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于召开会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年年度股东大会的议案》。
    2、贵公司董事会已于 2015 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上刊登了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),本次股东大会的召开已经提前十五日以上以公告形式通知股东,且将公告载于《公司章程》指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    3、根据会议通知,本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议定于 2015 年 4 月 20 日下午 14:00 在“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30,下午13:00 至 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
    4、本次股东大会的会议通知已包括以下内容:会议召开时间、地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、参与网络投票程序及其他事项。
    5、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2015 年 4 月 13 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
    6、本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 20 日下午 14:00 在“浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室”召开。经本所律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知内容一致。
    7、本次股东大会网络投票于 2015 年 4 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至11:30,下午 13:00 至 15:00 通过上海证券交易所交易系统进行。经本所律师核查,本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》以及《公司章程》的有关规定。
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                 国浩律师(杭州)事务所二、参加本次股东大会人员的资格
    1、根据会议通知,截止 2015 年 4 月 13 日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委托其授权代理人出席本次股东大会。
    本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 6 名,所代表股份为 300,000,100 股,占贵公司股份总数的 75.0000%。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 11 名,代表股份 100,700股,占贵公司股份总数的 0.0252%。
    本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
    2、经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
    3、经本所律师核查,本次股东大会由贵公司董事长金建顺先生主持。
    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。三、本次股东大会的召集人资格
    根据会议通知并经本所律师核查,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投票,由经推举的 2 名股东代表、1 名监事代表共同负责计票和监票,并当场公布表决结果;本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台,网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                  国浩律师(杭州)事务所表决结果和表决权数。
    2、出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的如下议案:
    (1)审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;
    (2)审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;
    (3)审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》;
    (4)审议《公司 2014 年度财务决算报告》;
    (5)审议《公司 2014 年度利润分配预案》;
    (6)审议《公司 2014 年度报告全文及摘要》;
    (7)审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构及支付其 2014 年度审计报酬
           的议案》;
    (8)审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》;
    (9)审议《关于修订部分条款的议案》;
    (10)审议《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公
           司的议案》;
    (11)审议《关于公司补选独立董事的议案》;
           11.01 审议《关于选举金自学为公司第三届董事会独立董事的议案》。
    3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次股东大会审议的议案(9)、(10)为特别决议事项,其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意;其余议案为普通决议事项,其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议的议案(11)采用累计投票制选举公司独立董事。
    4、经本所律师核查,本次股东大会的表决结果如下:
    (1)通过《公司 2014 年度董事会工作报告》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                  国浩律师(杭州)事务所
    (2)通过《公司 2014 年度监事会工作报告》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (3)通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (4)通过《公司 2014 年度财务决算报告》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (5)通过《公司 2014 年度利润分配预案》,同意 300,068,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9893%,反对 32,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0107%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,068,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.5354%;反对 32,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0107%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (6)通过《公司 2014 年度报告全文及摘要》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                 国浩律师(杭州)事务所弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (7)通过《关于续聘 2015 年度财务审计机构及支付其 2014 年度审计报酬的议案》,同意 300,097,400 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9989%,反对 3,400 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0011%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意16,097,400 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3640%;反对 3,400 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (8)通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (9)通过《关于修订部分条款的议案》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (10)通过《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》,同意 300,097,700 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9990%,反对 3,100 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0010%,弃权 0 股;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:同意 16,097,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 5.3641%;反对 3,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    (11)《关于公司补选独立董事的议案》
    11.01 通过《关于选举金自学为公司第三届董事会独立董事的议案》,该议案
    会稽山 2014 年年度股东大会法律意见书                  国浩律师(杭州)事务所采用累积投票表决;得票数 300,036,803 股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9787%;出席会议的中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)的表决情况为:得票数 16,036,803 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.5344%。
    本所律师认为,本次股东大会审议的议案与会议通知相符,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    贵公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会作出的决议合法、有效。
                                  (以下无正文)

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