新和成：出售琼海博鳌丽都置业有限公司部分房产

　　一、关联交易概述

    公司于2013年12月25日召开了第五届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售琼海博鳌丽都置业有限公司部分房产的议案》，关联董事进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等有关规定，上述议案由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

    “北京璟源资产管理有限公司（以下简称“北京璟源”）于2013年10月29日在北京市大兴区亦庄镇贵园中路5号院注册成立，营业执照注册号为110115016412072，法人代表胡志坚。注册资本5000万元，北京和成地产控股有限公司持有其100％股权，经营范围为资产管理、投资管理。

　　北京璟源与公司为受同一实际控制人控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，北京璟源为公司的关联法人。

　　截至2013年9月30日，北京和成地产控股有限公司所有者权益为118,445,134.94元，2013年1－9月份完成营业收入4,721,489.00元，净利润-31,010,831.09元。

　　三、交易标的基本情况

    本次转让的标的为公司全资子公司琼海博鳌丽都置业有限公司在琼海博鳌的房产项目博鳌海御A栋房源167套（具体房源，面积，价格见附件）及AB栋1-2层公共区域。其中A栋房源167套可售面积为11,640.54平米，账面价值83,963,329.16元；AB栋1-2层公共区域的面积为7,432.60平方米（含地下室3,479.84平米），账面价值33,570,000.00元；合计账面价值117,533,329.16元。该部分商品房已经取得琼海市房产测绘所出具的面积实测报告，最终面积以交房时房管局测绘部门出具的产权登记面积为准。

　　四、定价政策及交易协议的主要内容

    本次关联交易采用市场价格为基准经双方协商后价格为定价依据。博鳌海御A栋房源167套双方约定的成交价格为139,775,180.00元，大写壹亿叁仟玖佰柒拾柒万伍仟壹佰捌拾元整。AB栋1-2层公共区域（含地下室）双方约定的成交价格为45,900,000.00元，大写肆仟伍佰玖拾万元整。总成交金额为185,675,180.00元,大写壹亿捌仟伍佰陆拾柒万伍仟壹佰捌拾元整。

　　付款截止期限为：2013年12月31日前付清所有款项。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

    受房地产调控影响，博鳌丽都房产销售清淡。博鳌海御AB栋一二层公共区域及A栋3－16层共167套房源现已租赁给控股公司下属子公司作为酒店经营。

　　为明晰产权和回收现金，公司决定将其销售给北京璟源。

　　六、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：上述关联交易属于正常的商业交易行为；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东利益的情况。独立董事对此无异议。

　　七、备查文件

    1．董事会决议；

    2．转让协议。