重大资产重组新规领航借壳上市或将失宠

　　证监会力促“并购重组的十大安排”，陆续推出政策条文和相关细则。并购重组新规定擎起了中国并购市场的“领航灯”，在政策的指引下，中国并购市场将开启行业深度整合和升级的新征程。

　　并购重组是中国资本市场举足轻重的一环，是经济结构调整和产业升级不可或缺的手段和推动力，更是资本市场监管和规范的重中之重。近期，证监会力促“并购重组的十大安排”，陆续推出政策条文和相关细则。日前，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》率先浮出水面。该项新规定打出了三记“重拳”：整肃借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资。旨在遏制借壳上市内幕投机交易，提高并购重组审核效率，以及拓宽兼并重组融资渠道。清科研究中心认为，并购重组新规定擎起了中国并购市场的“领航灯”，在政策的指引下，中国并购市场将开启行业深度整合和升级的新征程。

　　借壳上市或将“失宠”，ST股终结末路狂欢

　　“ST类”公司一度在内地的资本市场“兴风作浪”。绝大部分“ST类”公司或者连年亏损，在破产的边缘垂死挣扎，或者被监管层处罚、要求暂停上市，但退市机制的不健全导致这些“名存实亡”的公司幽灵般徘徊在证券市场。一些不具备在主板上市资格的公司盯上了这些壳资源。通过“买壳”和“换壳”，即并购、资产置换等方式进行重组，以求达到间接上市的目的。相比IPO的严格审核和漫长等待，借壳上市无疑是一条捷径。它不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也比较宽松。当股票价格在二级市场走强，借壳者可以赚取高额价差。如此一来，“僵尸公司”起死回生，改头换面、涅槃重生，股价狂舞飙升。在这个过程中，劣质股反被市场爆炒，市场监管无力，老鼠仓内幕交易频发。因此，重组内幕交易一直是证券监管的难点。

　　针对此情况，本次重组新规定首次明确借壳上市的标准，并将标准提高至几乎与IPO相同，甚至高于创业板首发的盈利标准。清科研究中心认为，在此新规下，借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的“暗礁”，通过新规的规范运作和严格审核，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。

　　融资渠道扩宽，审核瘦身变“一站”

　　支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作以及实现上市公司并购加融资的一站式审核是新规定的另一个核心内容。上市公司发行股份购买资产，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，实行“一站式”审核。支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债等方式为兼并重组融资的要求。

　　融资渠道狭窄一直是并购市场亟待突破的阻力。新规定有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。而“一站式”审核可以减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。

　　低成本高效率，助力行业深度整合和产业升级

　　除了明确借壳上市标准外，“新政”中另一个受关注的焦点就是完善发行股份购买资产的制度规定。该项规定明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。并鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道。

　　发行股份购买资产的制度规定的进一步健全和完善对于并购市场具有双重意义。一方面，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产有利于降低重组成本，提高重组效率;另一方面可增强与现有主营业务的协同效应，为优势上市公司进行行业深度整合和产业升级打通通道。

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