[股东会]信达地产:第七十五次（2016年度）股东大会会议文件

 

信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会会议文件
二〇一七年四月十九日·北京



信达地产股份有限公司
第七十五次（2016年度）股东大会
会议文件


目 录
信达地产股份有限公司第七十五次（2016年度）股东大会会议议程 ..... 3
公司2016年度董事会工作报告 .............................. 6
公司2016年度监事会工作报告 ............................. 11
公司2016年度财务决算报告 ............................... 15
公司2016年度利润分配方案 ............................... 18
关于续聘2017年度审计机构及确定其审计费用的议案 ......... 19
关于确定公司对外担保额度的议案 .......................... 20
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、
担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案 .... 24
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ................ 29
关于申请基金投资额度授权的议案 .......................... 35
关于公司房地产业务的专项自查报告的议案 .................. 37
关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项
的承诺函的议案 .......................................... 38
关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相关事项的承
诺函的议案 .............................................. 39
公司独立董事2016年度述职报告 ............................ 40 
信达地产股份有限公司第七十五次（2016年度）
股东大会会议议程


会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2017年4月19日上午10:00
网络投票起止时间：自2017年4月19日至2017年4月19日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦A座10层
会议召集人：公司董事会
会议主持人：贾洪浩董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。

二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《公司2016年度董事会工作报告》
2.《公司2016年度监事会工作报告》
3.《公司2016年度财务决算报告》
4.《公司2016年度利润分配方案》
5.《关于续聘2017年度审计机构及确定其审计费用的议案》
6.《关于确定公司对外担保额度的议案》

7. 《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、


融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议
案》

8.《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
9.《关于申请基金投资额度授权的议案》
10.《关于公司房地产业务的专项自查报告的议案》
11.《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业
务相关事项的承诺函的议案》
12.《关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相
关事项的承诺函的议案》
会议还将听取《公司独立董事2016年度述职报告》。

（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。

五、见证律师宣读法律意见书。

六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大
会结束。






股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
股东大会网络投票系统行使表决权。

二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后
将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，
填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

5.本次股东大会不采用累积投票方式。

6.股东参加网络投票的注意事项请详见2017年3月30日上海证券
交易所网站（）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》）的临2017-017号公告。






信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之一
会议文件


公司2016年度董事会工作报告

各位股东：
现将公司2016年度董事会工作作出报告如下：
第一部分 2016年度工作回顾
2016年是贯彻落实公司第二个五年发展规划的开局之年，公司
在“二五”战略规划指引下，围绕“守正出新、有所作为”的总体指导思
想，紧扣“改革、创新、规范、发展”工作主线，紧紧抓住市场发展机
遇，强化中国信达集团协同，不断创新业务模式，深化区域城市布局，
加强精细化管理和集约化经营，在扩大业务规模的同时，努力提高发
展质量和经济效益。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要
求，从全体股东利益出发，不断提高公司治理水平，建设和谐、透明、
高效的董事会，大力推进资本市场融资，强化战略管理，内控建设和
风险防控，加强信息披露、投资者沟通和市值管理工作，提升企业文
化和社会责任建设，公司可持续发展能力进一步提高。


公司治理机制有效运行，董事会建设得到增强。公司深入贯彻落
实《关于加强公司治理工作的指导意见》，让公司治理在公司发展中
发挥作用。公司持续梳理董事会授权事项，完善董事会审议与授权
事项决策机制，进一步提高了董事会决策效率和质量。报告期内，
公司共召开了6次股东大会、11次董事会、9次董事会专门委员会会
议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保
所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，科
学进行资本运作与投融资事项的决策。董事会闭会期间，管理层按照


董事会授权严格履行相关审议程序。

大力推进资本市场融资，直接融资获得突破。公司抓住资本市场
机遇，2016年在一季度成功发行两期小公募债券30亿元，在二季度、
三季度成功发行两期私募债券60亿元；年内债券融资共计90亿元，
优化了融资结构，降低了资金成本，改善了公司流动性。年内公司还
启动了110亿元的非公开发行债券计划，制定了发行方案，并开展相
关材料准备工作。同时，公司继续推进20亿元非公开发行股票计划，
积极组织开展非公开发行股票申报材料补充和更新工作，根据资本市
场的变化，重新召开董事会和股东大会对发行价格进行调整，并通过
了非公开发行股票相关议案。

完成“二五”战略规划编制，强化战略落地。上半年经董事会战略
委员会、董事会等多轮审议程序，圆满完成公司“二五”战略规划的编
制和审批程序。正式审批后，公司对外披露了“二五”战略规划摘要，
对内开展了涵盖公司总部和所属公司的规划宣贯活动，并通过企业内
刊、新员工培训等平台进行了宣传。下半年重点推进专项规划与所属
公司规划实施方案编制工作，人才工程建设规划和所属公司规划实施
方案先后批复实施。“二五”战略规划以及各专项业务规划、所属公司
规划实施方案的编制和实施，为公司“二五”期间战略发展和各项经营
工作的全面推进指明了方向。


公司内控建设持续推进，风险管理得到增强。公司不断推进内控
建设，积极开展内部控制评价工作，提高内部控制评价深度，并对业
务流程中的内部控制点进行梳理，持续优化内控制度。加大审计力度，
在公司系统开展成本管理专项审计工作，有针对性地制定整改措施，
同时举一反三，全面部署开展自查自纠专项检查，扩大审计成果。进
一步完善风险管理组织体系，强化员工风险管理意识，务实开展风险
评价、风险提示和风险排查工作，切实增强风险预警功能。公司加强


法务工作，强化了法律审核的前臵要求，法律风险防范能力得到提高。

信息披露有效性提高，投资者沟通增强。公司严格执行信息披露
管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司2016
年发布了64份临时公告，定期报告4份。公司在披露信息时，采取
交叉复核等手段，确保信息披露及时、完整、无差错，同时加强信息
主动披露，提高信息披露的广度深度。除定期报告外，公司还及时披
露涉及对外投资、债券发行等各项临时公告，认真解答投资者对于披
露信息的提问，并将投资者关注的问题反馈给管理层。公司不断拓宽
与投资者沟通的渠道，维护良好投资者关系。公司举办2015年度业
绩说明会现场推介和网上路演，热情接待机构投资者和行业分析师来
访调研，积极参加券商组织的投资者交流活动。

探索市值管理工作，建立舆情管理体系。公司积极推广市值管理
理念，探索系统管理市值的工作方案，以提升公司内在价值为出发点，
努力构建从价值创造、价值实现到价值经营的市值管理体系。日常监
测公司市值表现和资本市场评价，公司市值管理意识增强。公司建立
健全了舆情管理体系，对于舆情的预防、引导和应对能力有所提高。

公司积极开展舆情管理培训，加强舆情监测和分析，认真倾听媒体声
音，加强媒体沟通交流，媒体对公司的认知度和认同度有所提高。

公司秉承 “以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，
持续推进企业文化建设。公司认真履行企业社会责任，推进企业社会
责任指标体系研究，努力实现全面、协调、可持续的发展，争取获得
股东、员工、客户、社会的广泛认同。2016年，公司持续推进人才
工程建设，荣获“中国好雇主优秀企业”奖；公司负责代建的中国信达
（合肥）灾备及后援基地项目荣获“鲁班奖”；这些荣誉都表明了社会
各界对于公司的认可，公司的品牌形象不断提高。

第二部分 2017年工作展望


2017年是公司深化落实“二五”战略规划的关键一年，面对当前房
地产调控带来的压力和挑战，董事会将以股东价值最大化为导向、经
济效益为核心，指导和督促经营层，“守正出新、变中求进”，努力完
成全年任务目标，同时强化战略管理和资本运作，提升公司可持续发
展能力和核心竞争能力。董事会还将根据上市公司在信息披露、内控
建设、股东回报等方面的最新监管要求，积极开展相关工作。2017
年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。董事会将提高组织
工作能力，提高资本运作和投融资决策水平，指导和支持管理层开展
经营管理工作。丰富董事调研活动，深入了解行业前沿和公司情况，
不断提高董事会团队履职的能力。发挥战略型董事会的作用，着眼于
公司长期发展的战略目标和战略重点，深入实施“二五”战略规划，发
挥战略引领作用，努力形成可复制的业务模式和可持续的盈利模式。

（2）加强公司治理和信息披露工作。持续梳理完善公司治理制
度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理
水平。将公司治理向更深层次延伸，力争在企业社会责任和品牌美誉
度方面有所建树，提高公司软实力。不断完善信息披露机制，加强披
露指引规则内部培训，确保重大事项信息披露无差错，同时提高信息
披露主动性，增强公司透明度，不断提升信息披露的质量和效用。

（3）加强股东回报和投资者沟通。完善利润分配政策，积极回
报股东，增强利润分配的透明度。跟踪证监会和上交所最新分红政策，
确保公司分红政策和决策程序完备。通过公司业绩推介、机构投资者
互访、投资者热线、媒体交流等多种途径，构建多样化的投资者沟通
渠道，不断丰富机构投资者和行业分析师的来源，加强资本市场评价
和媒体舆情监测，及时向管理层反馈投资者和媒体关注。


（4）加强再融资政策和市值管理研究。密切关注房地产上市公


司再融资政策动态，分析通过再融资优化公司资本结构的路径，系统
研究公司中长期资本运作规划，做好各项再融资准备工作，努力通过
资本市场增强公司发展实力和资源整合能力。传递市值管理理念，学
习优秀公司市值管理经验，探索创新市值管理方式，务实开展市值管
理工作，维护上市公司良好形象。

（5）加强内控建设和风险管理。深入落实《企业内部控制基本
规范》，进一步推进内控建设，完善内控体系，修订完善公司《内部
控制手册》。持续完善公司风险管理体系，研究公司风险管理策略和
风险偏好，加强风险监测，强化风险识别，务实开展风险管理工作。

加强宏观形势和企业环境研究，在公司系统层面和重大决策领域进行
风险预警，减少系统性风险和经营风险。深化法务管理，优化法务管
理制度和工作机制，完善基础法律制度建设，防范法律风险。

（6）改进和加强审计工作。强化审计管理职能，增强审计工作
的独立性、原则性和权威性，扩大审计成果运用，发挥审计在促进和
改进经营管理工作中的作用。不断完善内部审计体系，建立审计工作
制度和模板，组织所属公司围绕成本等重点开展内审工作，提高内审
深度和实效。开展任期经济责任审计，促进所属公司高管勤勉履职。

2017年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发
展出发，勤勉履责，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日





信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之二
会议文件


公司2016年度监事会工作报告


各位股东：
现将公司2016年度监事会工作作出报告如下：
第一部分 2016年度监事会工作情况
2016年，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《信达地
产监事会议事规则》的规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大
决策、董事和高级管理人员履职行为进行监督，通过列席公司董事会、
出席股东大会，与董事会、管理层就重大事项进行深入沟通，积极发
挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2016年度
的主要工作报告如下：
一、完善监事会制度，开展日常监督
2016年，依据上市公司协会《上市公司监事会工作指引》及北京
上市公司协会《上市公司监事会办公室工作指引》，发布了《监事会
工作规范》及《监事会办公室工作细则》，完善体系，搭建机制，使
各项工作更加有章可循。通过列席会议、调阅资料、审核报告等方式，
开展监督工作，获取项目投资、重大融资、内控与风险管理等经营信
息，并编制了半年度信息报告和季度信息报告。

二、实地调研，为公司发展建言献策
2016年，监事会积极开展调研工作，赴两家所属公司进行实地调
研，与公司经营班子和部分中层座谈研讨，深入了解当地市场形势、
公司经营思路和现状，听取意见和建议。从公司战略发展和提升管理
水平、投资端和产品端的能力建设以及合作开发项目的管控思路等方
面向经营层提出建议。



三、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议4次，审议
了公司定期报告、财务决算、利润分配和内部控制评价报告等议案共
11项。具体情况如下：
（一）2016年3月24日第十届监事会第八次（年度）会议审议
通过了《2015年年度报告及报告摘要》、《2015年度监事会工作报告》、
《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2015年度
内部控制评价报告》、《2015年度董事履职情况报告》、《信达地产股
份有限公司监事会工作规范》、《信达地产股份有限公司监事会办公室
工作细则》等8项议案。

（二）2016年4月29日第十届监事会第九次（临时）会议审议
通过《2016年第一季度报告及报告摘要》。


（三）2016年8月22日第十届监事会第十次（临时）会议审议
通过了《2016年半年度报告及报告摘要》。

（四）2016年10月28日第十届监事会第十一次（临时）会议
审议通过了《2016年第三季度报告及报告摘要》。

四、监事会对公司2016年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层能够依照《公司法》、《证券法》、公
司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级
管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具
的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明
会计师事务所出具的审计报告真实可信。

（三）公司收购和出售资产情况


报告期内，公司无重大收购及出售资产行为发生，所发生的标的
金额较小的收购及出售资产事项均按照公平市场原则进行。监事会认
为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市
场公允原则公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。

（五）公司内部控制评价报告
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观
地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面，现有内部
控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，且各项制度均得到了较好执行。

第二部分 2017年主要工作计划
2017年是公司“二五”规划的重要之年。监事会将围绕公司经营发
展中心，依法履行监督职责，加强履职能力建设，促进公司风险防控
能力不断提升，推动公司持续健康发展。

一、调研战略规划落实情况
监事会将关注公司“二五”战略实施进程，围绕公司战略规划的执
行情况对所属公司开展调研，提出意见建议。

二、开展风险内控监督
关注公司风险内控体系的建设和运行情况，跟踪风险评价、排查
工作的开展，关注公司内控审计、风险检查等发现问题的整改情况。

三、做好日常监督工作
按时召开监事会会议，审议公司定期报告、财务决算、利润分配、
内控自评报告等议案。出席公司股东大会、列席董事会会议，及时掌
握公司经营管理信息，了解重大项目的进展情况，关注年度审计及内
部审计整改情况，切实履行日常监督职责。



请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日





信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之三



公司2016年度财务决算报告

各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益
最大化为经营目标，全年实现营业收入115.71亿元，归属母公司净
利润8.81亿元。现就公司2016年度财务决算编制及经营情况说明如
下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。

（二）报表合并范围：公司本部及89家子公司。

（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号-合并
财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司
相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。对于
通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金
流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处臵的子公司，处
臵日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表
中。

二、公司财务情况
（一）资产负债及所有者权益

截至2016年末，公司总资产651.25亿元，负债558.07亿元，净


资产93.18亿元。

（二）收入与净利润
2016年公司实现合并营业收入115.71亿元(主营业务收入111.37
亿元，其他业务收入4.33亿元)，利润总额13.08亿元，净利润8.53
亿元，其中归属于母公司所有者的净利润8.81亿元。

主营业务情况如下： 单位：元

行业名称

本年发生额

主营业务收入

主营业务成本

主营业务利润

房产销售

10,887,232,092.04

8,418,427,342.24

2,468,804,749.80

物业管理

172,462,672.73

196,518,619.01

-24,055,946.28

其他

77,625,055.56

44,128,165.96

33,496,889.60

合计

11,137,319,820.33

8,659,074,127.21

2,478,245,693.12





行业名称

上年同期数

主营业务收入

主营业务成本

主营业务利润

房产销售

7,541,334,679.90

5,540,832,696.73

2,000,501,983.17

物业管理

155,951,318.21

160,223,860.23

-4,272,542.02

其他

76,269,020.92

38,693,977.40

37,575,043.52

合计

7,773,555,019.03

5,739,750,534.36

2,033,804,484.67




（三）现金流量情况
2016年现金流量净额26.60亿元（总流入1079.86亿元，总流出
1053.26亿元），其中：经营活动现金流量净额-14.91亿元、投资活动
现金流量净额4.48亿元、筹资活动现金流量净额37.02亿元。



（四）基本每股收益：0.58元，
稀释每股收益：0.58元。

三、2016年利润分配预案
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司2016年初
未分配利润为481,365,136.89 元，2016年度净利润为 327,433,638.47
元，2016年度计提法定盈余公积32,743,363.85元，2016年末未分配
利润为623,629,367.31元。根据公司《章程》规定，结合公司实际经
营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2016年度拟进行利润
分配，每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额
182,911,253.04元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案
实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

四、股东权益构成情况
截至2016年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者权益
合计数为9,018,323,129.93元，其构成如下：
股 本：1,524,260,442.00元
资本公积：1,539,691,336.10元
未分配利润：5,954,371,351.83元
每 股 权 益：5.92 元
请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日






信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之四

公司2016年度利润分配方案

各位股东：
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司2016年初
未分配利润为481,365,136.89 元，2016年度净利润为 327,433,638.47
元，2016年度计提法定盈余公积32,743,363.85元，2016年末未分配
利润为623,629,367.31元。

根据公司《章程》规定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远
发展和股东利益，公司2016年度拟进行利润分配，每10股派发现金
红利1.20元（含税），派发现金红利总金额182,911,253.04元，不进
行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配
利润将结转以后年度分配。

2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利
润的比例为20.76%，符合公司《章程》相关要求。2016年度公司现
金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，
需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案
实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日






信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之五

关于续聘2017年度审计机构及确定其审计
费用的议案

各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审
计机构，认真、独立完成了2016年年度审计，建议继续聘请安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度
服务费用合计为315万元人民币（其中财务报表审计为265万元，内
控审计为50万元）。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日





信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之六

关于确定公司对外担保额度的议案

各位股东：
根据公司第七十次（2015年度）股东大会审议通过的《关于确定
公司对外担保额度的议案》，报告期内，公司对外担保累计净增加额
为774,008万元，期末余额为2,193,922万元。其中：对全资子公司提
供担保累计净增加445,096万元，期末余额为1,742,061万元；对控股
子公司提供担保累计净增加113,912万元，期末余额为236,861万元；
对非控股子公司按股权比例提供担保累计净增加额为215,000万元，
期末余额为215,000万元。公司不存在逾期担保的情况。本次确定公
司对外担保额度具体情况如下:
一、担保情况概述
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日
起至2017年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，
下同）不超过360亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过
200亿元，对控股子公司提供担保不超过80亿元，对非控股子公司
按股权比例对等提供担保不超过80亿元。

上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担
保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控
制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；


5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股
子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授
权事项进行审批。

二、被担保人基本情况

主要子公司
名称

主营业务

占被投
资公司
权益的
比例
(%)

注册资本
（万元）

总资产
（万元）

净资产
（万元）

净利润
（万元）

预计提供担保
余额（万元）

一、对全资子公司提供担保预计余额2,000,000万元

安徽信达房地产
开发有限公司

房地产开发

100

15,000

324,538.6

37,055.57

886.61

300,000

安徽金湖信达置
业有限公司

房地产开发

100

10,000

569,638.25

9,185

-821.69

140,000

安徽建银房地产
开发有限公司

房地产开发

100

10,000

645,922.64

17,875.74

9,913.15

200,000

芜湖信达房地产
开发有限公司

房地产开发

100

30,000

181,319.95

35,773.84

7,086.32

50,000

马鞍山建银房地
产开发有限公司

房地产开发

100

10,000

114,279.68

9,606.52

-255.67

7,000

山西信达房地产
开发有限公司

房地产开发

100

5,000

135,284.79

2,943.62

-646

60,000

宁波银鑫房地产
开发有限公司

房地产开发

100

30,000

405,024

43,193

18,073

11,000

嘉兴汉唐置业有
限公司

房地产开发

100

30,000

111,792

37,720

8,965

40,000

嘉兴市信达香格
里置业有限公司

房地产开发

100

40,000

137,359

49,992

11,326

45,000

宁波中建物业管
理有限公司

物业管理

100

800

8,014

1,422

320

4,000

宁波经济技术开
发区坤立物资有
限公司

建筑材料、机
电设备的批
发、零售

100

4,019

12,604

4,171

155

8,000

上海信达立人投
资管理有限公司

投资性房地
产的经营、股
权投资

100

50,000

355,063

117,150.85

18,505.27

190,000

上海坤安置业有
限公司

房地产开发

100

10,000

608,267.69

9,986.13

-13.86

390,000




信达重庆房地产
开发有限公司

房地产开发

100

5,000

112,061

3,676

-1,324

25,000

重庆信达星城置
业有限公司

房地产开发

100

2,000

187,695

-2,814

-4,814

36,000

琼海信达置业有
限公司

房地产开发

100

5,000

55,109.77

4,514.61

-324.32

16,000

深圳信润房地产
开发有限公司

房地产开发

100

1,000

550,424.14

854.48

-145.52

350,000

北京始于信投资
管理有限公司

投资管理

100

1,000

58,264.03

-1,460.27

-1,345.15

20,000

其他需担保的全
资子公司













0

其他新设立的全
资子公司













108,000

二、对控股子公司提供担保预计余额800,000万元

芜湖万科信达房
地产开发有限公
司

房地产开发

51

10,000

170,152.56

12,145.75

4,154.42

2,000

杭州信达地产有
限公司

房地产开发

80

10,000

367,664

9,759

-241

200,000

其他需担保的控
股子公司













0

其他新设立的控
股子公司













598,000

三、对非控股子公司提供担保预计余额800,000万元

合肥融创政新置
业有限公司

房地产开发

50

10,000

275,605.23

9,642.47

-357.53

150,000

宁波融创东新置
业有限公司

房地产开发
经营

50

20,000

489,404

19,101

-899

75,000

其他需担保的非
控股子公司













0

其他新设立的非
控股子公司













575,000



备注：1、上述财务数据截至2016年12月31日。


2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可
能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2017
年年度股东大会召开前，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使
用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为非控


股子公司的担保额度可调剂使用。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《关于确定公司对外
担保额度的公告》（临2017-010号）及公司于2017年4月8日披露
的《关于确定公司对外担保额度的补充公告》（临2017-019号）。

请各位股东予以审议。



二〇一七年四月十九日







信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之七

关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资等关联交易的议案

各位股东：
报告期内，中国信达资产管理股份有限公司（公司控股股东之控
股股东，以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位与公司共发生债
务重组、委托贷款、信托贷款、担保增信、资产收购和出售以及共同
投资等事项合计10.2775亿元。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵
抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、委托贷款、信
托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售、共同投资等业务合
作。具体情况如下：
一、关联交易情况概述

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2017年年度股东
大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各
级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司
进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增
信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5
年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行共同
投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进
行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机


构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合
其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联
交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。上述交易
预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过200亿元。

中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按
中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。


独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，认为上述交易
根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

二、关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联人

本次预计
金额


占同类
业务比
例（%）

本年年初至
披露日与关
联人累计已
发生的交易
金额

中国信达及其关联人通过收购第三方对公司
（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的
公司，下同）的债权后与公司进行债务重组

中国信达

100,000

100%

0

小计

100,000

100%

0

向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、
担保增信等事项

中国信达

500,000

11.11%

0

信达投资

300,000

6.66%

0

其他关联人

100,000

2.23%

0

小计

900,000

20%

0

与中国信达及其控制单位进行共同投资

中国信达

500,000

25%

0

信达投资

200,000

10%

0

其他关联人

100,000

5%

0

小计

800,000

40%

0

通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理
业务与公司进行资产收购和出售交易

中国信达

200,000

100%

0

小计

200,000

100%

0

合计



2,000,000



0



备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制其他关联人，包括信
达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股
份有限公司、信达证券股份有限公司等。



2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为
初步统计，最终以公司定期报告数字为准。

3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据
可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起
至2017年年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可
调剂使用。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《关于关联法人与公
司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资等关联交易的公告》（临2017-011号）及公司
于2017年4月8日披露的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托
贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投
资等关联交易的补充公告》（临2017-021号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇一七年四月十九日



信达地产独立董事《关于关联法人与公司进行债务重组、委托
贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及
共同投资等关联交易的议案》的事前认可意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，就《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、
融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议
案》事前发表以下意见：
（一）董事会在发出《关于关联法人与公司进行债务重组、委托
贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投
资等关联交易的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。

（二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，同意提
交公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议。

独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一七年三月十四日



信达地产独立董事对《关于关联法人与公司进行债务重组、委
托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以
及共同投资等关联交易的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议的
《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租
赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发
表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交
易的规则，符合公司长远发展的利益。

（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审
议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更
好地发展。

独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一七年三月二十八日




信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之八

关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案

各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中
国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其全资
附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行。总部
设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面
优质的银行服务。

基于公司业务发展和中国信达集团业务协同，公司拟与南商银行
办理包括存款、贷款、结算及相关业务。根据《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，公司与南商银行间
的业务往来视作关联交易，现结合公司实际情况，提请股东大会审议
公司与南商银行的业务往来的相关事项：
一、关联方基本情况
企业名称：南洋商业银行（中国）有限公司
企业类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）
法定代表人：陈孝周
注册资本：人民币65亿元


住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道800号三层、六层至
九层（不含六层A座）
主营业务：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务和人民币业
务：吸收公众存款；发放贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、
金融债券，买卖股票以外的其它外币有价证券；提供信用证服务及担
保，办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆
借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；
经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

与上市公司的关联关系：同受中国信达资产管理股份有限公司实
质控制。

二、与南商银行进行关联交易的目的
房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行
业竞争力的关键因素之一，与南商银行开展信贷、结算、理财等资金
相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗
风险能力。此外，南商银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势。

同时，作为同一实质控制人下的金融机构，南商银行将优先为公司提
供便捷、高效、全方位的金融服务，全力支持公司发展。

三、关联交易安排
1.公司在南商银行的日均存款余额（月度）不超过公司上年度经审
计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。


2.公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化
即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种


包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下
游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关
公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过20
亿元。

4.公司在200亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及
接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等
客户的优惠费率。

5.除上述业务以外，授权公司在100亿元余额范围内接受南商银行
提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括
但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股
股东，上述事项构成关联交易。

上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度将在
《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租
赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》授
权额度外另行统计。

授权时间为本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前。

上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规定
进行审批。

关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31
日修订）确定和执行。



上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按
中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，认为上述交易根
据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《关于公司与南商银
行关联交易专项授权的议案》（临2017-013号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇一七年四月十九日



信达地产独立董事《关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案》的事前认可意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，就《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》事前发表
以下意见：
（一）董事会在发出《关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案》前，已经将相关材料交予我们审议。

（二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，同意提
交公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议。

独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一七年三月十四日



信达地产独立董事对《关于公司与南商银行关联交易专项授权
的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议的
《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交
易的规则，符合公司长远发展的利益。

（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审
议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更
好地发展。

独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一七年三月二十八日







信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之九

关于申请基金投资额度授权的议案

各位股东：
公司第七十次（2015年度）股东大会已授权予公司管理层的200
亿元私募基金投资额度，该授权额度内截至目前公司累计认缴金额
41.14亿元，剩余158.86亿元额度，实际投放金额16.34亿元。

为了进一步发展金融地产业务，创新发展模式，提升盈利水平，
公司拟申请200亿元的房地产私募基金投资额度授权予公司管理层，
授权时间为本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，该额度
将包含房地产类基金、并购重组基金、产业投资基金、定向增发基金、
新股申购基金等。

本授权在实施过程中可能涉及关联交易事项。如公司与中国信达资
产管理股份有限公司（公司控股股东之控股股东）在基金投资过程中因
共同投资行为构成关联交易，将适用于公司第七十五次（2016年度）
股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托
贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易
的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。公司独立董
事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和独立意见。

上述事项在股东大会批准的基金额度内，参照董事会对管理层授
权事项进行审批。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《关于申请基金投资
额度授权的公告》（临2017-014号）。




请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日







信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之十

关于公司房地产业务的专项自查报告的议案

各位股东：
根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告
期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地
产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行专项自查并出具了《信达地产股份有限公司关于房地产业务的
专项自查报告》。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《信达地产股份有限
公司关于房地产业务的专项自查报告》。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日







信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之十一

关于公司董事、监事、高级管理人员出具的
公司房地产业务相关事项的承诺函的议案


各位股东：
根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告
期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地
产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行专项自查。公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于信达
地产股份有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
问题的承诺函》。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《关于信达地产股份
有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承
诺函》。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日





信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之十二

关于公司控股股东、实际控制人出具的公司
房地产业务相关事项的承诺函的议案

各位股东：
根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告
期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地
产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行专项自查。信达投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公
司作为公司的控股股东、实际控制人分别出具了《关于信达地产股份
有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承
诺函》。

具体请详见公司于2017年3月30日披露的《信达投资有限公司
关于信达地产股份有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄
抬房价等问题的承诺函》及《中国信达资产管理股份有限公司关于信
达地产股份有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等问题的承诺函》。

请各位股东予以审议。

二〇一七年四月十九日






信达地产股份有限公司第七十五次
（2016年度）
股东大会议案之十三

公司独立董事2016年度述职报告

各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2016年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业
优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处
臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现
将我们在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况

报告期内，公司独立董事为霍文营、张圣平、刘红霞。报告期内，
独立董事霍文营、张圣平为第十届董事会战略委员会成员；独立董事
刘红霞、张圣平为公司第十届董事会审计委员会成员，刘红霞任召集
人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会提名委员会成员，


霍文营任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会薪酬
与考核委员会成员，霍文营任召集人；独立董事张圣平为公司第十届
董事会内控委员会成员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计咨询有限公司总经理、
香港工程师协会会员、英国皇家注册工程师、教育部卓越工程师计划
委员会委员、中国建筑学会资深会员、北京建筑大学硕士生导师等职。

张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教
授，副院长、高层管理教育中心执行主任。兼任哈尔滨银行股份有限
公司独立董事。

刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士
生导师、博士后合作研究导师。兼任北京企业内控专家委员会委员、
北京市高级会计师评审委员会副主任委员、北京市会计学会常务理事、
北京市财政学会理事，并为金自天正（600560）、南国臵业（002305）、
新黄浦（600638）独立董事及审计委员会主任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该
公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。


2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构


和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

独立董
事姓名

本年应参加
董事会次数

亲自出
席次数

以通讯方式
参加次数

委托出
席次数

缺席
次数

是否连续两次未
亲自参加会议

出席股东大
会的次数

霍文营

11

5

6

0

0

否

0

张圣平

11

3

8

0

0

否

2

刘红霞

11

6

5

0

0

否

4



2016年度公司共召开了11次董事会会议，我们出席会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出
了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2016年度，公司召开了2015年年度股东大会和5次临时股东大会。

我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于关联交易、
对外担保、聘任会计师事务所、非公开发行股份、非公开发行公司债
券、公开发行债券等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效。我们对2015年度公司董事会、股东大会各项议案及其
他事项均投了赞成票，未提出重大异议。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专


业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、
薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及
证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计
委员会相关职责，主持召开了4次审计委员会，在年报前就公司相关
情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的
监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完
整。2016年主持召开了1次提名委员会会议，对改选第十届董事会部
分董事的议案进行了认真审查。2016年，我们主持召开了1次薪酬与
考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职
情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等，并将该方案提交
董事会审议。2016年，我们还主持召开了内控委员会，审议了《信达
地产股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（三）公司配合独立董事工作情况
2016 年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程
中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.对公司2016年度日常关联交易事项的独立意见：


公司2016年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交
易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司《章
程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

2.对公司第十届董事会第十六次（2015年度）会议审议的《关于关
联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产
收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表了独立意见。

3. 对公司第十届董事会第二十次（临时）会议《关于公司与南商
银行关联交易专项授权事项的议案》发表了独立意见。

我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融
资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循
了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，
公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审
议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及
公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，
认为公司的担保事项均符合相关法律和公司《章程》的规定，并发表
了同意的独立意见。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况


董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为：在公司2015年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业
绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所担任公司2015年度的财务审计机构和内控
审计机构，我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年的
财务审计机构及内控审计机构。

通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务
所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司2016年度审计及内控工作要求，能够独立对公司
进行审计。

（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第十六次（2015年度）会议及公司第七十次
（2015年度）股东大会均决定2015年度进行利润分配，每10股派发现
金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额152,426,044.20元，不进行
资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，
未损害公司股东特别是中小股东利益。



（七）非公开发行股票及公司债券情况
公司第十届董事会第二十三次（临时）会议及公司第七十四次
（2016年第五次临时）股东大会审议通过了关于修订非公开发行股票
事宜；公司第十届董事会第十九次（临时）会议及公司第七十一次（2016
年第二次临时）股东大会审议通过了非公开发行公司债券事宜。以上
资本市场融资事项符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股
东特别是中小股东的利益；方案切实可行，符合法律法规、规范性文
件的规定；我们同意公司按照相关方案内容推进相关工作。

（八）改选公司董事会部分董事
独立董事对公司第十届董事会第二十二次（临时）会议《关于改
选公司第十届董事会部分董事的议案》发表了独立意见。

（九）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。

（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严
格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2016年度，公司
坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十一）内部控制的执行情况

2016年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新
思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内


部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审
计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公
司还开展了2015年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行
全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真
履行职责。其中，公司董事会全年召开了十一次会议，审议通过了公
司2015年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的
工作有公司2015年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作
监督与评价、2016年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员
会开展了2015年度高级管理人员年度报酬提案等审议工作；董事会内
控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的
内控管理提出了合理化建议。

四、总体评价和建议
综观2016年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体
系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、
准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽
责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。


我们也衷心希望公司在第十届董事会领导下稳健经营、规范运作，


不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经
营层及相关工作人员在我们2016年度工作中给予的协助和积极配合，
表示衷心的感谢！
独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一七年四月十九日




　 中财网