利昌科技:2018年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：837541 证券简称：利昌科技 主办券商：湘财证券

　　北京利昌鸿达科技股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.会议召开时间：2018年2月8日

　　2.会议召开地点：公司会议室

　　3.会议召开方式：现场

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：吕伟光先生

　　6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》和《北京利昌鸿达科技股份有限公司章程》规定，合法有效，且会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。

　　(二)会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共8人，持

　　有表决权的股份19,800,001股，占公司股份总数的100.00%。

　　二、议案审议情况

　　(一)审议通过《关于现金支付竞买国有土地使用权暨重大资产重组的议案》

　　1.议案内容

　　2016年9月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会

　　议审议并通过了《关于子公司海南博鳌莱富凯尔医学中心有限公司竞买土地使用权的议案》等相关议案。

　　2017年 11月 4 日，海南省琼海市国土资源局发布琼海告字

　　[2017]6号《琼海市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》，

　　出让地块名称为琼海市博鳌乐成国际医疗旅游先行区09单元5号-7

　　地块，面积16000平方米，竞买保证金为人民币1800万元。

　　2017年11月8日，利昌科技召开第一届董事会第十二次会议，

　　会议审议并通过了《关于支付子公司海南博鳌莱富凯尔医学中心有限公司竞买土地使用权保证金的议案》等相关议案，同意公司及莱富凯尔支付竞买土地使用权保证金。2017年11月22日，莱富凯尔以现金方式向琼海市土地储备整理交易中心支付了保证金。

　　2017年12月8日，莱富凯尔与琼海市土地储备整理交易中心签

　　署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，莱富凯尔竞得琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区09单元5号-7地块，建设用地使用面积为16000平方米，成交单价为人民币1135元/㎡，总价为人民币1816万元(大写：壹仟捌佰壹拾陆万元整)。

　　2017年12月12日，莱富凯尔向琼海市土地储备整理交易中心

　　支付了土地使用权出让价款。根据有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件，公司本次现金支付竞买国有土地使用权符合重大资产重组的各项条件，公司同意本次现金支付竞买国有土地使用权暨重大资产重组。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数19,800,001股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(二)审议通过《关于签订国有建设用地使用权出让合同的议案》

　　1.议案内容

　　为配合本次现金支付竞买国有土地使用权事项，莱富凯尔于2017

　　年12月18日与琼海市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合

　　同。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数19,800,001股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(三)审议通过《关于符合进行重大资产重组的议案》

　　1.议案内容

　　公司经对照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件，公司本次现金支付竞买国有土地使用权符合进行重大资产重组的各项条件。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数 19,800,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(四)审议通过《关于本次交易符合第三条规定的议案》

　　1.议案内容

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定“(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

　　公司本次现金支付竞买国有土地使用权事项，符合上述《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，资产定价公允，资产权属清晰，不会损害公司及股东合法权益，有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数 19,800,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(五)审议通过《关于本次现金支付购买资产不构成关联交易的议案》

　　1.议案内容

　　本次现金支付竞买国有土地使用权构成重大资产重组，公司拟定了《北京利昌鸿达科技股份有限公司重大资产重组报告书》。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数19,800,001股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(六)审议通过《北京利昌鸿达科技股份有限公司重大资产重组报告书》

　　1.议案内容

　　本次现金支付竞买国有土地使用权构成重大资产重组，公司拟定了《北京利昌鸿达科技股份有限公司重大资产重组报告书》

　　2.议案表决结果：

　　同意股数 19,800,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　(七)审议通过《关于提名石日红先生为公司第一届监事会监事的议案》

　　1.议案内容

　　公司监事张苗女士因个人原因辞去其监事职务，张苗女士的辞职将公司监事会成员人数低于法定最低人数。公司监事会第一届第七次会议审议通过提名石日红先生为第一届监事会监事，任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届监事会任期结束之日止。

　　石日红先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数19,800,001股，占本次股东大会有表决权股份总数的

　　100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

　　弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

　　三、备查文件目录

　　《北京利昌鸿达科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》

　　北京利昌鸿达科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年2月8日

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