会稽山：2014年第四次临时股东大会会议材料

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会稽山：2014年第四次临时股东大会会议材料 公告日期 2014-09-18                 会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料会稽山绍兴酒股份有限公司
    2014 年第四次临时股东大会会议材料
          二○一四年九月二十六日
                          会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                    会 议 资 料 目 录一、会议须知3二、会议议程4
    三、授权委托书   6四、会议议案:议案 1:关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案7
    议案 2:关于修订《股东大会议事规则》的议案       40议案 3:关于修订《募集资金管理制度》的议案54
                             会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                     会稽山绍兴酒股份有限公司
                2014 年第四次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东合法利益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定,特制定股东大会会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
    二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
    三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。
    四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,并填写 “股东大会发言登记表”,股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。
    五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 5 分钟。
    六、出席大会的股东以记名投票方式表决,表决时不进行发言。
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    八、本次股东大会见证律师为国浩律师(杭州)事务所律师。
    九、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
                                            会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                      二 0 一四年九月二十六日
                               会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                       会稽山绍兴酒股份有限公司
                 2014 年第四次临时股东大会会议议程现场会议时间:2014 年 9 月 26 日下午 14:00;网络投票时间:2014 年 9 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。现场会议地点:浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司会议室会议召集人:公司董事会与会人员:
    1、截止 2014 年 9 月 22 日(星期一)(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(该代理人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
    2、董事、监事、高级管理人员;
    3、公司聘请的见证律师。会议主持人:董事长金建顺先生现场会议安排:
    1、参会人签到、股东进行发言登记
    2、主持人宣布会议开始
    3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
    4、宣读会议须知
    5、宣读本次大会各项议案;
    序号                              议       案   名   称
    1     《关于修订并办理相应工商变更登记的议案》
    2     《关于修订公司的议案》
    3     《关于修订的议案》
    6、大会逐项审议议案,对股东代表提问进行回答;
    7、推选监票人两名、计票人一名;
    8、大会对上述议案进行投票表决;
                            会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    9、监票人宣读现场会议表决结果;
    10、 根据网络投票与现场投票合并后数据,主持人宣布股东大会表决结果;
    11、公司董事会秘书宣读股东大会决议
    12、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并出具法律意见书;
    13、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录;
    14、主持人宣布会议结束。
                                             会稽山绍兴酒股份有限公司
                                               二〇一四年九月二十六日
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                               授 权 委 托 书会稽山绍兴酒股份有限公司:
    兹委托____________先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年9月26日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名(盖章):                               受托人签名:
    委托人身份证号:                                   受托人身份证号:
    委托人持股数:                                     委托人股东帐户号:
    委托日期:       年       月        日
    序号                    议案内容                              同意       反对       弃权
    1        《关于修订并办理相应工商变更
         登记的议案》
    2        《关于修订的议案》
    3        《关于修订的议案》备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
                             会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料议案 1:
         关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案各位股东及股东代表:
    鉴于公司 A 股于 2014 年 8 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市,根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司经营实际情况,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
    本次《公司章程》修订的具体内容如下:
    原第二条:
    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份有限公司,在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记的股份有限公司,取得注册号为330621000000120 的《企业法人营业执照》。
    现修订为:
    公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称“公司”)。
    公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
    原第三条:
    公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。
    现修订为:
    公司于 2014 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股, 于 2014 年 8
                            会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料月 25 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)主板上市。
    原第六条:
    公司注册资本为人民币【】万元。
    现修订为:
    公司注册资本为人民币 40,000 万元。
    原第二十条:
    公司股份总数为【】万股,公司的股本结构为:普通股【】万股。
    现修订为:
    公司股份总数为 40,000 万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
    原第七十九条:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    现修订为:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    原第一百七十九条:
                             会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
    现修订为:
    公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    原第一百九十七条:
    本章程经股东大会审议通过,中国证监会核准公司公开发行股票并在证券交易所挂牌之日起生效。
    现修订为:
    本章程自公司股东大会通过之日起生效并实施。
    修订后的《公司章程(2014 年 9 月修订)》将报浙江省工商行政管理局备案,详见附件或 2014 年 9 月 11 日上海证券交易所网站()网站。
    同时,根据公司 2014 年第一次临时股东大会授权,董事会确认公司注册资本由人民币 300,000,000.00 元增加至人民币 400,000,000.00 元。按照工商行政管理机关的相关要求,公司工商登记机关由绍兴市工商行政管理局变更为浙江省工商行政管理局,并办理注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。
    以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理本次公司注册资本变更、公司章程修改等相应事项的工商变更登记。
                                            会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                     二〇一四年九月二十六日
                    会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料附件:
         会稽山绍兴酒股份有限公司
                    章          程
               (二 0 一四年九月修订)
                               会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                                     目        录
    第一章     总则
    第二章     经营范围第三章 股份
    第一节        股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节        股东大会的提案与通知
    第五节        股东大会的召开
    第六节        股东大会的表决和决议
    第五章     董事会
    第一节        董事
    第二节        董事会
    第六章      总经理及其他高级管理人员
    第七章     监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第八章        公司的解散和清算
    第九章     财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
    第十章     通知和公告合并、分立和增减资
    第一节 通知
    第二节        公告
    第十一章     合并、分立、增资、减资
    第一节     合并、分立、增资和减资
    第二节 清算
    第十二章     章程修订
    第十三章     附则
                                    会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
                                      第一章 总则
    第一条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
       第二条    公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称“公司”)。
       公司系由原会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
    第三条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股, 于 2014 年 8 月 25 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)主板上市。
    第四条      公司注册名称: 会稽山绍兴酒股份有限公司
           英文名称:        Kuaijishan Shaoxing rice Wine Co.,Ltd
    第五条      公司住所:浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号,邮编 312030。
    第六条      公司注册资本为人民币 40,000 万元。
    第七条      公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条      董事长为公司的法定代表人。
    第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    第十一条      依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                                   第二章     经营范围
    第十三条 公司的经营范围:“生产:黄酒、白酒(全国工业产品生产许可证有效期至2017 年 4 月 27 日)、调味料(液体)、其他酒(配制酒)(全国工业产品生产许可证有效期至 2017 年 5 月 11 日);批发兼零售:预包装食品兼散装食品;酒类(食品流通许可证有效
                                      会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料期至 2017 年 5 月 20 日);货运:普通货物运输(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 2月 14 日止)。货物进出口;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
                                       第三章     股份
                                    第一节      股份发行
       第十四条   公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十六条   公司发行的股份,以人民币标明面值。
       第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
       第十八条   公司的发起人为浙江中国轻纺城集团股份有限公司和精功集团有限公司,全体发起人以其拥有的会稽山绍兴酒有限公司截至 2007 年 6 月 30 日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资。
       发起人在设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下:
    股东名称         认购股份数(万股)       出资方式          出资时间         股份比例
       轻纺城             10,200           净资产、股权       2007 年 9 月       51.00%
    精功集团               9,800            净资产、股权       2007 年 9 月       49.00%
        合计              20,000                                                   100%
       第十九条   公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌日前,股东及持股情况如下:
                              认购股份
    股东名称                                      出资时间        出资方式        出资时间
                              (万股)
                                              2007 年 9 月    净资产、股权
    精功集团有限公司              13,200                                          44.00%
                                              2008 年 1 月    货币浙江中国轻纺城集团股份有
                              10,200          2007 年 9 月    净资产、股权    34.00%限公司绵阳科技城产业投资基金
                              5,000           2009 年 7 月    货币            16.66%(有限合伙)
    上海盛万投资有限公司          800             2007 年 11 月   货币            2.67%
    浙江涌金中富投资有限公司      800             2007 年 11 月   货币            2.67%
    合计                          30,000                                          100%
       第二十条 公司股份总数为 40,000 万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
                                 会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    第二十一条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                 第二节 股份增减和回购
    第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。
    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                 第三节    股份转让
    第二十七条   公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。
    第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章    股东和股东大会
                                    第一节      股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                             第二节   股东大会的一般规定
    第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十二条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
                                  会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十四条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;
    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的;
    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                               第三节   股东大会的召集
    第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    第四十八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                             第四节 股东大会的提案与通知
    第五十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
                                 会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条    召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开日前 15 日通知各股东。
    公司在计算起始日期时,不包括会议召开当日。
    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过其他有关部门的处罚。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十八条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
                                第五节 股东大会的召开
    第五十九条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十二条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十三条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十四条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条     召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十七条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十九条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
                                     会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
      第七十五条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                            第六节    股东大会的表决和决议
    第七十六条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
    第七十七条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为:
    (一)董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准;
    (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复;
    (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告;
    (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
    第八十一条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    (二)非职工代表监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。
    (三)监事会中的职工代表由公司职工通过代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
    (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料监事的简历和基本情况。
    第八十四条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十二条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十四条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    第九十五条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
                                    会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                  第五章 董事会
                                     第一节     董事
    第九十六条      公司董事为自然人,相关法规规定不能担任公司的董事的自然人不得担任本公司董事。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十七条      董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    本公司不设由职工代表担任的董事。
    第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
                                 会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零二条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                   第二节        董事会
    第一百零六条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零七条   董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。。
    第一百零八条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百一十二条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)提名总经理、董事会秘书;
    (八)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等;
    (九)董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
                                   会稽山绍兴酒股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会资料的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十六条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂号邮寄;通知时限为:董事会召开前 3 天送达。
    第一百一十七条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第一百一十九条     董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十一条     董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十二条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十四条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
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    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                          第六章   总经理及其他高级管理人员
    第一百二十五条     公司设总经理 1 名,由董事会