海南矿业：国泰君安证券股份有限公司关于股份有限公司关联交易的核查意见

海南矿业(601969)公告正文

海南矿业：国泰君安证券股份有限公司关于股份有限公司关联交易的核查意见 公告日期 2015-02-14                      国泰君安证券股份有限公司

                 关于海南矿业股份有限公司关联交易

                                 的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有
关规定，作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）的保
荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
对海南矿业 2015 年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。

    一、关联交易基本情况

                                       2014 年度                          2015 年度
  关联交易情况                                       实际交易
                        预计交易                                          预计交易
                                                   （未经审计）
向海南海钢集团有
                       1,705.38 万元               1,705.86 万元       不超过 1,900 万元
限公司租赁土地
                   销售铁矿石数量不超         对南京钢铁股份有限      销售铁矿石数量不
                   过公司对外销售铁矿         公司的销售总量占公      超过公司对外销售
向南京钢铁股份有   石总量的 10%，价格         司 2014 年对外销售总    铁矿石总量的 10%，
限公司销售铁矿石   遵循市场定价的原           量的 4.7%，价格遵循市   价格遵循市场定价
                   则，并根据公司销售         场定价的原则，并根据    的原则，并根据公司
                   政策执行                   公司销售政策执行        销售政策执行

    二、关联方基本情况及与上市公司关联关系

    （一）海南海钢集团有限公司

    公司住所：海南省昌江县石碌

    法定代表人：陈斌

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：人民币 100,000 万元

    经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销
售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由

                                           
房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（凡需行政许可的项
目凭许可证经营）

    关联关系：该公司系持有海南矿业 5%以上股份的股东。

    （二）南京钢铁股份有限公司

    公司住所：南京市六合区卸甲甸

    法定代表人：杨思明

    企业类型：股份有限公司（上市）

    注册资本：人民币 387,575.2457 万元

    经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    关联关系：该公司系受海南矿业实际控制人控制的公司

    三、关联交易的定价原则及政策

    根据公司说明，上述关联交易将严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相
关法律法规制度的相关要求，交易各方应以公平、公开、公正为原则，在自愿平
等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司
内部决策程序应符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在
损害公司及其他股东利益的情形。

    四、关联交易对公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常
运营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关


                                     
联交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的
最大利益，不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来的财务状况、
经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

       五、关联交易履行的程序

       1、审议情况

       2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司 2015 年度预计日常性关联交易的议案》。关联董事均已回避表决。

       上述 2015 年度预计日常性关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。关联
股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

       2、独立董事意见

       公司独立董事对公司 2015 年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审
核，并发表事前认可意见认为公司 2015 年度预计发生的日常性关联交易系在平
等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。一致同意提交公司第二届董事会
第十九次会议审议。

       公司独立董事对于公司 2015 年度预计日常性关联交易事项发表了独立意
见：公司预计发生的 2015 年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交
易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项
交易转移利益的情形。同时，第二届董事会第十九次会议审议《关于公司 2015
年度预计日常性关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。因此，该议案的表
决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关于公司 2015
年度预计日常性关联交易的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审
议。

       3、审计委员会意见

    公司审计委员会对于公司 2015 年度预计日常性关联交易事项发表书面审核


                                     
意见：预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，主要目的是为了满足公司正常生产经营的需要。预计的关联交易事
项在相关政策规定范围内和正常的市场交易条件下进行，定价遵循了公平、公正
原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，
不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意并提交董事会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    《关于公司 2015 年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批
准，关联董事回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。上述日常关联交易计划将
遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害
公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述日常关联交易计划无异议，《关于
公司 2015 年度预计日常性关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。




                                   
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     张兴明                        金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司




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