导读
上海莱士拟作价约5.89亿欧元收购Biotest，拟作价约50亿美元收购GDS100%股权。两项交易的金额折合人民币将近400亿元，这意味着，如果交易顺利完成，上海莱士将创造中国史上最大的医药并购交易。
不过，上海莱士今年来持续亏损，在这种情况下，公司对此次并购寄予了很高的期望。公告称，本次重大资产重组方案一方面能够通过获取Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模，提升盈利能力；一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖。
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11月22日晚，上海莱士(002252.SZ)发布公告称，公司拟暂时放弃收购英国Bio Products Laboratory Holdings Limited 公司(以下简称“BPL”)公司，收购德国 Biotest AG 公司(以下简称“Biotest”)的计划仍将继续进行。同时，公司拟向西班牙 Grifols, S.A.公司(以下简称“基立福”)发行股份以换取其全资子公司 Grifols Diagnostic Solutions Inc.(以下简称“GDS”)100%的股份。
公告显示，Biotest拟作价约5.89亿欧元(折合约48亿元人民币)，GDS100%股权拟作价约50亿美元(折合约343亿元人民币)。两项交易的金额折合人民币将近400亿元，这意味着，如果交易顺利完成，上海莱士将创造中国史上最大的医药并购交易。
值得一提的是，今年以来，上海莱士一直处于亏损的状态。10月29日，上海莱士披露三季报，今年前三季度，公司实现营收14.09亿元，同比下滑3.99%；归母净利润为亏损12.93亿元，同比下滑237.51%；扣非净利润则为4.08亿元，同比下滑16.76%。上海莱士在三季报中称，公司主营业务经营稳定，由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，是导致净利润亏损的主因，同时，公司预计2018年度净利润亏损9.6亿元至12.11亿元。
在公司净利持续亏损的情况下，上海莱士对此次并购寄予了很高的期望。公告称，本次重大资产重组方案一方面能够通过获取Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模，提升盈利能力；一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖。
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血液检测技术落后，血制品供不应求
血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前，随着体外诊断行业在国内快速的发展，部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有A股市场中，涉及血液检测业务的上市公司主要包括：凯普生物（主要提供对血清进行检测的核酸分子诊断产品）、迈克生物（自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪器及配套试剂）、阳普医疗（主要进行真空采血管的生产）、三诺生物（主要生产血糖检测仪器）等。
但是从整体行业情况来看，目前国内血液检测市场发展还不够发达，国内企业与国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距，部分血液检测产品品类由国外品牌垄断，国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术，积累自主研发能力。
而在血液制品行业中，近年来，中国市场仍处于供不应求的状态。在欧美国家在国际血液制品市场格局中居于寡头地位，中国公司所占的市场份额远远小于欧美等发达国家的血液制品公司。实际上，血液制品是从健康人血浆中分离出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等药品，具有一定的生物特异性，世界卫生组织WHO鼓励各国实现血液制品的本国自给自足，但目前仅有美国能够实现血液制品全面的自给自足。中国亦以血液制品自给自足为长期目标，但是由于各方面原因仍有较大差距，国内血液制品行业发展任重道远。从产品使用方面来看，我国唯一允许进口的血液制品产品人血白蛋白有近60%需要进口，且近年来进口产品占比呈现上升趋势，需求缺口越来越大。
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上海莱士公告中指出，对于血液制品行业公司，血浆站是单采血浆的唯一来源，拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的原材料数量。而血浆站的设立审核条件严格，增设血浆站难度较高。血液制品企业可以通过并购重组增加浆站数，获得更多的生产原材料。此外，通过并购重组，血液制品企业吸收整合先进生产技术、扩大产品线，提高血浆的综合利用率，在合理控制成本的条件下，提高单位血浆带来的收入。因而具有较多血浆资源以及较强血浆综合利用能力的血液制品企业未来将会在血制品市场中具有较强的竞争力。
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寄希望于并购
上海莱士公告称，“并购重组是企业快速发展的重要手段之一”，“本次对境外标的并购符合公司的发展战略”，足已显示对此次并购上寄托了很高的期望。
就并购标的来说，Biotest拥有国内尚属空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品种的研发和生产技术。上海莱士表示，本次重组成功后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
公开资料显示，截至公告日，Biotest在德国、匈牙利和捷克共拥有19家浆站。在德国黑森州德赖埃希总部现有一座血液制品工厂。Biotest现有产能1300吨，在建产能1400吨，并计划于2019或2020年投产。不过，Biotest的盈利情况不同乐观。自2009年之后，Biotest营收规模逐渐扩大，至2015年公司主营业务收入达到5.9亿欧元，随后在2016年略下降至5.53亿欧元。但公司规模变化相反的是，公司净利润自2012年开始持续下滑，至2015年大幅亏损0.82亿欧元，2016年再亏0.46亿欧元，2015及2016这两年合计亏损约9.2亿元人民币。
另一个并购标的GDS的主要业务则涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖，另一方面，也是填补国内市场的空白。上海莱士认为，本次重组可以引进先进生产和管理技术，丰富产品线，并参与全球竞争。根据管理层报表，截至2018年9月30日，GDS及其下属子公司合并口径总资产约为40亿美元（折合约275亿元人民币），，2018年1-9月的主营业务收入约为5.7亿美元（折合约38亿元人民币），2018年1-9月的EBITDA约为2.7亿美元（折合约18亿元人民币）。
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此次公告中，上海莱士提到，由于近期贸易因素原因，BPL 所申报的美国外资投资委员会(CFIUS)审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。公司会同本次重组的境内外中介机构对相关标的进行了详尽的尽职调查，并就上述不确定风险进行反复沟通，经审慎判断，认为 BPL 暂不具备按计划时间表装入上市公司的条件。 因此，公司拟暂时放弃收购 BPL，继续收购Biotest。而上述风险在接下来的并购中同样存在。
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利润变化受并购影响不大
对于企业来说，并购是进行版图扩张、提高市场集中度的重要途径。从国际层面来看，2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度明显提升，贝林、百特、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过70%。
相比之下，目前中国血液制品企业仍呈现小而多的态势。由于国家不断加码监管政策，使得血制品行业的进入壁垒极高。据了解，中国自2001年起不再审批新的血制品企业，目前国内共有血制品生产企业30余家。行业整合迫在眉睫。
实际上，近年来上海莱士的“并购”路从未停止。公开资料显示，2013年，上海莱士收购邦和药业，2014年12月收购同路生物，2016年11月收购浙江海康的90%股权，2017年5月收购广仁药业的100%股权及部分债权。
在一系列的并购完成后，上海莱士的经营答卷却并不漂亮。根据上海莱士的财报显示，2016年，公司收入为23.26亿元，净利润为16.5亿元，其中公允价值变动收益为1.56亿元，投资收益为6.72亿元，两者合计占净利润的比例高达50.18%。2017年，公司收入为19.27亿元，净利润为8.31亿元，其中公允价值变动收益为-1.78亿元，投资收益为4.26亿元，两者合计为2.49亿元，占净利润之比为29.84%。2018年第一季度，上海莱士的营收为3.17亿元，同比下降-20.97%；净利润-6.89亿元，亏损的原因为公允价值变动收益为-8.97亿元，占净利润的比例为130.18%。这也是公司上市以来单季度的最大亏损。
从上述数据不难看出，目前上海莱士利润变动受投资影响较大，与并购业务相关性不大。
值得注意的是，在上海莱士净利持续下降的同时，天坛生物（600161.SH）、华兰生物（002007.SZ）等同行业公司的净利却在增长。天坛生物财报显示，2017年扣非后归属母公司股东的净利润为4.14亿元，同比增长69.20%；2018年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.07亿元，同比增长11.59%。华兰生物财报显示，2017年扣非后归属母公司股东的净利润为7.61亿元，同比增长12.02%；2018年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.88亿元。
季敏华|责编
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