603636:南威软件关于与琼海市公安局签订“小电卫士”项目合作协

重要内容提示： 协议投资金额：项目总投资4,300万元（五年）。 特别风险提示：公司目前已在福建省福州市、泉州市等地开展电动自行车智能防盗系统（或简称“小电卫士”）的投资建设，并积累了相关运营经验，上述项目已初显经济效益，但尚未形成规模化、体系化的投资、建设与运营经验。电动车、两轮摩托车作为琼海市人民群众出行的主要代步工具，琼海市存量的电动车、两轮摩托车数量较多，增长率较快，后续市场可观，预期运营效益良好；但受政策、市场及供需环境等因素的影响，在项目投资、建设与运营过程中存在一定的不确定性，从而导致公司有可能无法获得预期的经济效益甚至发生投资亏损。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与琼海市公安局（以下简称“甲方”）于2018年10月19日签署了《琼海市电动自行车、两轮摩托车智能防盗系统项目合作协议》，现将有关事项公告如下： 一、协议背景及基本情况 （一）合作协议背景及签订情况 （二）合作协议基本情况 1、协议名称：琼海市电动自行车、两轮摩托车智能防盗系统项目合作协议 2、协议期限：本协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期10年 3、建设地点：海南省琼海市 4、协议实施主体：公司的全资物联网子公司网链科技集团有限公司 5、建设内容：甲乙双方将发挥各自优势，共同推进城市“两车”综合治理体系建设及后续延伸行业监管、交通违法及安全充电等。 6、市场定位及可行性分析：建设项目符合国家及当地现行法律、法规及政策的规定，能有效降低盗窃“两车”的犯罪率，提升盗窃“两车”的侦破率，实现对“两车”的高效管控，进一步提升公安工作效能和琼海市人民群众安全感、满意度。 二、合作协议主要条款 （一）协议对方当事人基本情况 1、协议对方：琼海市公安局 2、住所：海南省琼海市嘉积镇银海路 3、类型：国家行政机关单位 琼海市公安局与公司及控股子公司不存在关联关系。 （二）合作内容 存量合标车辆90%以上安装。争取在运营期的前3个月内完成5万辆“两车”的防盗安装工作。 3、乙方将为琼海市的“两车”车主提供小电卫士产品服务，小电卫士（电动自行车）的年度服务费为150元，小电卫士（两轮摩托车）的年度服务费为280元，服务内容包括终端防盗安装服务、平台信息服务、车辆保险服务以及赠送话费服务等。 （三）合作原则 1、合作双方本着诚信互利，共同建设与发展的原则，，共同提供并创造一切有利和便利条件，推动并促进本项目的开展与推进。 2、合作双方在本协议的框架内，促进双方及各方下属或关联单位之间进行多层次的业务合作。 3、合作双方相互尊重，承诺并确保不泄露合作方的组织管理、内部流程与制度，运作机密和商业秘密。 4、合作双方本着友好、务实、协商的原则，共同处理项目执行过程中出现的各类问题和异常事件。 （四）双方主要权利与义务 1、甲方的主要权利与义务 （1）双方合作期间，甲方成立“两车”智能防盗专项领导小组，明确各部门职责分工和工作任务，细化工作程序，并指派专人负责项目相关联络协调工作， 书》，对安装防盗终端过程中发生的纠纷与甲方无关。 （4）甲方根据公安信息化整体规划，针对本项目建设制订实施细则，指导技术方案制订，督促乙方建设的琼海市“两车”智能防盗系统项目落地和用户信息、车辆轨迹等数据与公安大数据系统对接。 （5）协议有效期内甲方不再引进同类项目的建设与运营。 （6）甲方有权利对乙方在运营期的经营行为进行指导，保证项目依法合规、高效有序地进行；甲方有权利对乙方在本项目中投入的人员及本地设备的部署方案进行合理审查和产品质量审核。 （7）甲方为本项目提供必要的配套政策支持，并通过公告、本地网络自媒体及电视、报纸媒介、社区、学校等进行广泛宣传推广。集中推广期间，甲方协助乙方开展集中受理活动，乙方配备相应技术人员负责防盗装置安装及相关手续办理。 （8）甲方组织各区域派出所加强治安巡逻，交警督导力量进行定期、不定期的电动车、摩托车防盗专项整治工作，在各重点路段对未安装电动车防盗电子车牌的车辆进行排查与警示，督促市民前往安装。 2、乙方的主要权利与义务 （1）乙方在项目合作期间内，在琼海市设立运营公司，配置相关管理及技术团队，负责项目建设、运营及维护。 （2）根据合作承诺内容，乙方保障项目所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进琼海市“两车”智能防盗系统项目的落地实施，完成用户信息、 于信息化项目建设的特点及较高的专业化知识的要求，项目的建设和实施必须在强有力的组织领导下进行。为保证双方合作协议内容的落实和实施，在本合作协议书签订生效后，双方共同成立项目合作小组联合办公，共同推进。 1、合作双方把各自负责的共建工作纳入单位工作重要日程，双方成立共建领导小组，指定专人负责合作事宜的落实和日常联系沟通。 2、领导小组定期召开联席会议，总结和部署共建工作，加强双方的互相支持与合作。 3、合作双方保持经常性的工作接触，互通有关信息，研究解决合作中的实际问题。 4、合作双方严格执行本协议，如有一方违约的，应承担对方因此遭受的相应损失。 三、协议履行对上市公司的影响 该合作协议的履行预计将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。同时，该项目如顺利实施，可基本实现琼海市全域物联网基站覆盖，有利于完善琼海市立体化社会治安防控体系，提升社会治安综合治理水平。子公司网链科技集团有限公司致力于成为全国领先的城市级物联网运营商，公司将以“小电卫士”为项目立足点，向老人防走失、学生安全看护等治安防控领域延伸运营，全面构建公司智慧城市的物联大数据感知网络。本协议的签订不影响公司业务独立性。 四、协议履行的风险分析 截止目前，公司已在福建省福州市、泉州市等地开展电动自行车智能防盗系 南威软件股份有限公司 董事会 2018年10月21日