全兴商标被贱卖 股东为何集体沉默？

　　市场人士分析，全兴作为老八大酒，身价绝对不止几千万元。而这一商标转让给外资竟没有按市场标准作价。

　　一份沉寂几年、不为公众所知的“四方协议”突然在几年之后呈现在投资者和公众面前，由此，水井坊(行情,问诊)被中国证监会四川监管局要求整改，而全兴资本倒腾术的灰幕也渐渐被撕开。

　　“四方协议”被曝光

　　近日，水井坊发布公告称，公司于2013年10月8日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》。

　　公司公告显示，水井坊在2011年1月21日向上海光明食品集团旗下的上海市糖业烟酒集团转让四川全兴酒业有限公司40%股权之前，曾在2010年12月23日，与全兴酒业、四川成都全兴集团有限公司及上海糖酒签订了合作框架协议及合作备忘录（简称四方协议），约定了公司转让全兴酒业40%股权后，在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。而水井坊公司仅公告了股权转让事项，未披露四方协议，信息披露不完整。

　　四川证监局表示，按照《上市公司信息披露管理办法》和《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》的规定，现要求水井坊对四方协议的内容进行补充披露，对协议的决策及履行情况进行自查并披露。

　　为此，水井坊董秘张宗俊向中国经济时报记者表示，“公司信披确实不完整，但非有意隐瞒。”

　　知情人士透露，原全兴集团兼水井坊董事长、现任成都盈盛投资控股有限公司董事长杨肇基为了使水井坊进入国际市场，不惜通过步步转让股权使外资帝亚吉欧成为公司的实际控制人，而此次四方协议的“信披不完整”很可能是杨肇基的一次资本游戏，“信披不完整”可能主要是为了防止股价产生波动。

　　券商分析师普遍认为，信息披露不完整会侵犯公众的知情权，给投资者造成误判，从而影响其投资决策。某独立分析师告诉本报记者，出让方在出让时可能会有一些附带条件或是协议都是很正常的，但是条件和协议的前提是其必须向公众公示，如果没有公示，则难逃被人指责利益置换的干系。

　　但是，长期浸淫白酒行业的资深评论人晋育锋则向中国经济时报记者表达了不同的观点，“预计对四方协议的信披不完整的处罚不会严重，毕竟这种信披不完整并没有太多地伤害股东，也没有对上市公司的股东造成严重后果和对社会产生不利的影响。”

　　据悉，水井坊正在按照四川证监局的要求积极整改，已对四方协议及履行情况作了补充披露，10月18日前还将进一步披露整改落实情况报告。

　　帝亚吉欧折翼水井坊

　　在水井坊因为协议信披不完整一事被炒得沸沸扬扬之时，业绩预告又给水井坊披上一层冰霜。

　　10月份对于白酒上市企业来说，是一个注定难熬的月份。10月14日晚，水井坊发布公告称预计业绩下滑，且净利润下降。预计2013年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少80%到100%。

　　为此，白酒专家肖竹青向本报记者分析，“这表明水井坊三季度面临巨额亏损，作为上市公司中唯一一家由外资控股的水井坊走到今天这种境地，真是让人惋惜。”

　　事实上，从水井坊的高层人员变动中就可以嗅出水井坊“异样”的味道。早在2012年6月，由帝亚吉欧主导的董事会宣布成立，在9名董事会成员中，外资方帝亚吉欧占据5席，本土的董事代表只剩下公司现任董事长黄建勇和3名独董。

　　随后，公司董事、总经理柯明思宣布辞职，黄捷飞、明安娜和贝彼德三名董事会成员也陆续离职。

　　水井坊表示，受整体宏观经济形势、相关政策对白酒销售的抑制、行业供大于求矛盾突出、高端白酒市场空间变窄、公司中低端品牌还在培育中等因素的不利影响，公司前三季度销售收入下滑。

　　对于水井坊业绩持续走低的原因，晋育锋举例说，“或许是管理上的很多差异，比如，美国公司在华的中国区一把手一般是华人或是美籍华人担任，华人可能更了解国情。而日本和欧洲在华的中国区一把手一般是本国人担任的。”

　　“在外资公司眼里，企业利润是第一位的，水井坊的现状进一步凸显出外资收购中资白酒的困境，毕竟水土不服，各种文化、管理碰撞等都会影响到公司的方方面面，仔细一想，有时这种困境是不可避免的。”肖竹青认为。

　　晋育锋直言，“本轮的产业周期还很漫长，还处在相当的低迷时期，水井坊很难在此轮周期里创造性地实现逆周期发展，很难达到资本市场的要求。”　　　杨肇基的资本倒腾术

　　“杨肇基人不错，够义气，有梦想，也很能折腾，是个资本玩家。”熟悉杨肇基的人士向本报记者表示。

　　水井坊慢慢被帝亚吉欧实际控制、成都金瑞通集团以及成都工慧公司的设立等等，都是在杨肇基精心导演下，一步一步实现的。

　　为什么杨肇基不断地施展资本倒腾术呢？

　　2007年的《外商投资指导目录》规定，黄酒、名优白酒为限制外商投资行业，需中方控股。而全兴酒业的拳头产品“全兴大曲”在1963年就被评为全国八大名酒，入列限制名录。

　　由此，为了规避法律底线，杨肇基不惜辗转成立公司和持股等为水井坊的国际化铺路。早在2006年，全兴酒业成立，水井坊持股95%。全兴集团持股5%。同年，帝亚吉欧启动收购四川水井坊，收购全兴集团43%的股份。2010年3月，水井坊转让全兴酒业55%的股权给成都金瑞通集团。

　　彼时，光明食品集团副总裁、上海糖酒集团董事长葛俊杰则表示，进入白酒、葡萄酒领域一直是光明食品集团的既定发展战略，光明食品集团的酒业将向以黄酒为主的多酒种发展。

　　于是，全兴与光明一拍即合。2010年3月，帝亚吉欧宣布收购全兴集团4%股权，持股比例增加到53%。成为水井坊实际控制人。2010年12月，水井坊宣布转让全兴酒业40%股权给上海糖酒集团，稍后，上海糖酒从成都工慧手中受让27%全兴酒业股权，相应占股比例达到67%。剩余33%股权，成都工慧持27%，工慧代金瑞通持6%。

　　自此，杨肇基的资本梦正在一步一步地实现。但是知情人士表示，杨肇基是从全兴起家的，四年前设计时本打算要全部卖给帝亚吉欧，然后重回全兴酒业，毕竟全兴酒业是老底，是有感情的。但是后来由于光明食品集团旗下上海糖酒集团的加入，以及之后其强势的控股等因素，67%的股权不在杨肇基手中，因此，杨肇基的话语权不太够，重回全兴酒业的梦想渐行渐远。

　　“上海糖酒可谓半路杀出个程咬金，可以说是击碎了杨肇基重回全兴酒业的梦想。”上述知情人士表示。

　　2013年7月，帝亚吉欧收购剩余全兴集团47%股权获四川商务厅批复通过。同期，全兴集团更名为水井坊集团。

　　在一系列资本运作的过程中，知情人士表示，真正伤害股东权益的是全兴商标在转让时没有按照市场标准对商标进行作价，真正伤害上市公司的利益是这个事情，因为几千万就转让了，可谓贱卖。

　　市场人士分析，此次贱卖全兴商标可能没有受益方，但是事实确实是贱卖了，因为全兴作为老八大酒，身价绝对不止几千万元。

　　对于为什么全兴商标要廉价转让？以及为什么没有股东站出来说这件事情，上述知情人士表示，一种可能是因为水井坊脱胎于全兴的历史，转让时大家都因为感情和互信，所以就没按照市场标准估价。

　　另外一种可能是，在改为水井坊时，全兴的所有权也许已经剥离了，不在全兴了，但是公众和股东却不知情，也可能存在利益置换的协议或是私下约定。

　　本报记者观察到，在几次类似的资本倒腾后，始终没有人提到全兴商标这个无形资产的作价问题。

　　“但是当商标所有权不在上市公司时，也应该向公众披露，以确保公众的知情权。”前述独立分析师告诉记者。

　　经过数次的资本切换和倒腾，关于水井坊的未来，晋育锋直言，“如果水井坊愿意从长远角度看问题的话，水井坊应该马上退市，因为整个行业大势摆在这里，如果死撑着只会越来越惨。”